是否存在商业贿赂?世华新材二回科创板问询函

6月29日,科创板在线获悉,科创板IPO公司苏州世华新材料科技股份有限公司(下称:世华新材)近日披露科创板二轮问询回复。

二轮问询主要涉实际控制人、子公司、核心技术人员、专利、苹果、毛利率、外协、收入确认、市场开拓费、固定资产、其他等共11个问题。

实际控制人方面。根据首轮问询问题1的回复,在公司成立以来的历次股东(大)会、董事会中,顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东(大)会、董事会所审议的事项均保持一致意见,未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答(二)》问题5的规定进行核查。

关于将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性,世华新材表示,顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系,三人决定共同创业并于2010年设立世华有限。在世华有限成立时,顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司35%、30%、35%的股权,持股比例较为接近,为了保证公司的持续稳定发展,由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书,约定在公司股东会投票时应保持一致,形成了对世华有限的共同控制。

世华有限成立时,顾正青在世华有限担任总经理职务,于2017年6月至2018年6月担任世华有限的执行董事,并自2018年6月起担任公司董事长、总经理,主要负责公司日常经营管理事务;蒯丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任公司董事,主要负责公司物料管理与采购活动;吕刚在世华有限担任监事职务,自2018年6月起担任公司董事;蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事,计建荣自世华有限成立当年即进入公司,主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务,其自2018年6月起担任公司董事,并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理,其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事,负责苏州世诺、香港玛吉的日常经营管理。在公司的实际经营过程中,5人实际共同参与决定了世华有限/公司的经营决策。

随着公司的发展,公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整,在整体变更前,顾正青家庭持股55%,吕刚持股26.7%,计建荣家庭持股10%,顾正青还通过公司员工持股平台控制公司7.2%的表决权。虽然公司创始股东的持股情况发生了变化,但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一致行动的约定和对公司形成共同控制的事实,并通过签署《一致行动协议》的方式进行了进一步明确。

在具体实践中,在公司召开股东(大)会对相关事项进行决策前,顾正青、蒯丽丽夫妇,计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商,达成家庭内部统一意见后,再由5人进行集体协商达成最终一致意见。在股东(大)会召开时,5人均出席股东(大)会,由公司登记股东按5人达成的一致意见进行投票表决,未曾出现过表决分歧的情况。

最近两年,5位实际控制人合计控制公司98.9%的表决权,占董事会中的4席,且公司董事均由上述5人经协商一致后提名,对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。

综上所述,认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为公司的实际控制人具备合理性。

子公司方面。根据首轮问询问题3的回复,香港玛吉于2019年9月以10,000港币的价格收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份,深圳世华于2018年5月以1元的价格收购深圳新材。由于香港世华和深圳新材在报告期初2017年均与公司存在一定金额的关联交易,为解决同业竞争及关联交易问题,并基于公司经营业绩完整性考虑,将香港世华和深圳新材收购后纳入公司主体可以公允反映公司成立至今的财务状况和经营成果。

关于前述收购价格的定价依据和公允性,世华新材表示:(1)香港世华收购价格的定价依据和公允性。香港世华2011年设立时,注册资本即为10,000港币,存续期间注册资本未发生变化。作为公司的境外业务平台,其所销售产品的研发、设计、生产及客户开拓等工作实际均由公司完成。

在香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份时,综合考虑了香港世华的公司定位、业务模式等因素。以注册资本10,000港币作为最终的支付对价反映了香港世华三名股东的初始投资成本和香港世华的经营成果均系在公司的统筹管理下形成的业务实质,定价具备公允性。

(2)深圳新材收购价格的定价依据和公允性。根据中都国脉(北京)资产评估有限公司于2018年2月7日出具的中都咨报字[2018]103号《深圳世华新材科技有限公司整体资产价值资产评估报告书》,以2017年12月31日为评估基准日,深圳新材净资产账面价值为-77.73万元,评估值为-73.78万元。参照上述评估结果并考虑到深圳新材已无实际业务经营,双方协商确定转让价格为人民币1元,定价具备公允性。

2018年4月30日,公司前身世华有限召开股东会,同意子公司深圳世华对深圳新材的收购事项。2019年9月6日,公司召开第一届董事会第九次会议,同意子公司香港玛吉收购香港世华100%的股份,收购价格为10,000港元。

2020年3月1日,公司独立董事出具了《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》,认为“公司报告期内的关联交易根据市场交易规则和定价原则履行,价格公允,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响公司独立性的情形或损坏公司及公司非关联股东利益的内容”。

综上所述,公司已按照当时有效的内部规定履行了审议程序,并由独立董事对价格公允性出具了意见,转让价格具有公允性。

关于收购的原因,世华新材表示,由于香港世华及深圳新材设立以来均在公司的统筹管理下运营,且均不从事产品的研发、设计、生产等工作,产品的销售也是在公司的管控下进行,因此香港世华及深圳新材的财务状况及经营成果系公司经营情况的部分体现。同时,公司考虑到与香港世华及深圳新材关联交易的定价模式,为公允的反映报告期内公司的财务状况和经营成果,并消除存在的同业竞争及关联交易问题,因此,公司选择将香港世华及深圳新材纳入合并范围。

关于收购后再进行注销的原因及合理性,世华新材称,为着手解决同业竞争及关联交易问题,公司分别于2017年7月和2017年8月设立全资子公司香港玛吉和深圳世华。对香港世华及深圳新材收购完成后,由于香港世华与深圳新材的业务定位已经与新设的全资子公司重合,为降低管理成本,公司在收购后对其进行了注销,具备合理性。

核心技术人员方面。根据首轮问询问题6的回复,周奎任自2017年至今担任公司的研发总监,其在公司主要负责公司相关功能性材料的应用开发,研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计,在太普动力新能源(常熟)股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计。

关于周奎任符合核心技术人员认定依据,将其认定为核心技术人员具备合理性,世华新材称,公司认定核心技术人员主要依据员工对公司核心技术贡献情况、发明专利情况、制定产品技术路线或技术标准情况、参与研发项目情况及承担的职责、对公司实际生产经营的贡献等多个维度进行综合考量。

核心技术方面,周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级,并直接负责抗翘曲材料合成技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。同时,周奎任为公司研发总监,负责建立从技术研究到产品开发的整套工作流程。在研发项目方面,周奎任参与抗翘曲粘接材料、石墨烯高导热材料、低温反应热熔粘接材料等公司大多数研发项目的目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。此外,周奎任作为公司研发总监,根据行业发展趋势情况参与公司研发方向的制定,擅长根据下游客户产品特征与生产制程制定研发目标并生产功能性材料产品,综上,周奎任符合核心技术人员认定依据,将其认定为核心技术人员具备合理性。

综上,周奎任符合核心技术人员认定依据;具备消费电子行业从业经历和专业背景,了解功能性材料领域发展方向;负责建立并完善公司从技术研究到产品开发的整套工作流程;在公司技术研发中发挥了重要作用。因此,周奎任担任研发总监工作具备合理性,将其认定为核心技术人员具备合理性。

苹果方面。根据首轮问询回复,苹果作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降,直接客户自主采购的毛利率显著低于终端客户认证采购,且报告期内不断下降。主要客户中,一部分以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货,一部分以苹果公司认证模式向苹果供货。

关于主要客户中以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的原因,世华新材称,报告期内,迈锐集团、领益智造等大多数主要客户通常同时存在两种模式向公司采购功能性材料,主要客户中只有业成光电仅通过苹果公司认证模式向公司采购光学级防静电屏幕保护材料,此结构在报告期内保持稳定。

公司的主要客户为苹果供应链企业中的较为知名功能器件厂商,其业务结构比较完整,通常均存在两种模式向苹果公司供货。公司与业成光电仅存在一种模式,主要是因为公司的产品尚未能进入业成光电的自主采购范围内。

毛利率方面。根据首轮问询回复,报告期内,电子复合功能材料2018年的单位成本下降较明显,光电显示模组报告期内单位成本大幅增长。精密制程应用材料2019年销售单价下降,而毛利率保持稳定。

关于电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性,世华新材称,2017年及2018年,公司电子复合功能材料单位成本由6.56元/㎡降到5.78元/㎡,主要由于直接材料成本由4.68元/㎡下降为3.78元/㎡所致,下降额为0.90元/㎡,其中又以基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降为主要因素,分别下降了0.59元/㎡和0.22元/㎡。

PI类原膜作为公司产品基材类原材料的一种,在具体应用中起到的作用主要为提高相关产品的阻燃、耐高温等特性,公司根据终端应用需求变化及功能特性,决定是否在产品中采用PI类原膜作为基材。

2018年由于公司产品结构变化,导致电子复合功能材料中PI类原膜的使用量从2017年的67.66万㎡下降至2018年的39.35万㎡,单位产品的PI类原膜用量占比从21.79%下降至7.90%。尽管因使用的PI类原膜型号差异导致该类原材料的平均耗用单价由2017年的5.43元/㎡上升到2018年的7.52元/㎡,但由于使用量下降的影响程度更大,导致PI类原膜材料成本占电子复合功能单位成本的金额从2017年的1.18元/㎡下降至2018年的0.59元/㎡,下降0.59元/㎡。

离型纸作为公司电子复合功能材料所使用的离型材料,属于基材类原材料,主要为保护材料不受污染并会在材料使用时剥离。由于离型膜在洁净度方面更有优势,所以只在客户的特定需求(如要求剥离时避免静电等)下方才会采用离型纸,公司根据客户需求采用离型纸生产电子复合功能材料产品。

根据客户个性化需求,2017年和2018年公司电子复合功能材料产品中,离型纸使用量分别为107.07万㎡和114.45万㎡,单位产品的离型纸用量占比下降;同时,2018年离型纸平均耗用单价有所下降,从1.50元/㎡下降至1.32元/㎡,综合导致离型纸材料成本占电子复合功能材料单位成本的金额从2017年的0.52元/㎡下降至2018年的0.30元/㎡,下降0.22元/㎡。

综上,公司电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致,具备合理性。

市场开拓费方面。根据首轮问询回复,2019年度公司市场开拓费用金额较高,主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓,支付给A.N.TCO.,LTD.137.72万元所致。

关于通过A.N.T针对三星进行市场开拓是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂,世华新材称,聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外高端的面板显示市场,也是与三星显示合作时采取的常见模式。由于韩国市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异,且三星显示作为世界知名的面板显示生产商,供应商进入门槛较高,公司直接进行商务开拓存在较大难度;同时,A.N.T拥有的行业经验可以提高公司与三星显示的沟通效率;此外,显示材料生产商八亿时空、瑞联新材均在公开披露文件中对该客户拓展模式进行了说明,支付市场开拓费符合行业特点;其次,激智科技与A.N.T也存在合作关系,对应的终端客户为韩国三星。

综上,公司通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。

2018年10月1日,三星显示、公司与A.N.T签署三方保密协议,确认公司对通过A.N.T获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议及访谈,三星显示明确知晓并认可公司通过A.N.T与其开展合作。

三星显示作为OLED领域的优质企业,其OLED产品占领了下游应用的绝大多数市场份额,且一直是高端和旗舰智能终端的首选方案,因此其供应商准入门槛高。A.N.T作为韩国本地企业,成立时间较长且在韩国的面板显示领域具有一定的行业经验,在行业内已经建立了一定的沟通渠道,信息的获取也相对便捷。公司除通过销售团队与三星显示直接进行商务沟通外,选择在行业内具有一定渠道能力的A.N.T协助进行业务拓展,系由于A.N.T能够:向三星显示推荐公司的产品,具体工作包括协助公司与三星显示进行见面、建立联系、展示产品,将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给公司、协助公司与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。

根据与A.N.T签订的合作协议、实际货物流、资金流和市场开拓费的结算情况,A.N.T并非公司的销售代理商。

综上所述,A.N.T仅从事市场开拓业务,相关产品的货物流、资金流均与A.N.T无关,市场开拓费基于销售回款的一定比率确定,因此A.N.T不是公司的销售代理商。

综合前文所述,公司通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。同时,2019年公司通过三星系统性认证是自身研发实力、响应速度、品质管控能力的综合体现,向A.N.T支付市场开拓费不存在商业贿赂的情形。

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