2016年为何终止股票发行?奥雷德回复科创板首轮问询

6月23日,科创板在线获悉,科创板IPO公司云南北方奥雷德光电科技股份有限公司(下称:奥雷德)披露首轮问询函回复。

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有28个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。根据申报材料,2013年12月,发行人以AR/VR整机相关的专利所有权经评估作价2,500.00万元出资设立奥视电子,占奥视电子认缴注册资本的比例为28.06%。2017年7月,发行人以1,983.08万元现金对价向夜视集团、海南相添、北京卫仕等三家收购奥视电子剩余71.94%的股权。收购完成后,奥视电子成为公司全资子公司。截至目前,奥视电子现已停止经营业务,发行人拟办理奥视电子的注销手续。2019年10月,奥视电子审议通过公开挂牌交易方式处置房产的议案,目前上述房产出售涉及的评估及备案等相关手续尚在办理中。

关于奥视电子和发行人是否受同一最终控制方控制,将发行人收购奥视电子剩余股权认定为非同一控制下企业合并的具体依据,是否符合企业会计准则的相关规定,奥雷德称,根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南(2014)规定,“控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额……在不存在其他因素时,通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方,但是,当章程或者其他协议存在某些特殊约定(如,被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过)时,拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。”

虽然公司及夜视集团占奥视电子实缴出资比例和董事席位占比均超过50%,但奥视电子公司章程约定董事会所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上(非出席人数)的董事表决通过方为有效。公司和夜视集团所持董事会表决权未达三分之二,无法在未取得其他董事同意的情况下就董事会议案表决通过,以上情形与奥视电子历次董事会决议情况相符,其历次董事会决议均系全体董事三分之二以上表决通过。因此,公司未达到《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于控制奥视电子的相关条件,无法对奥视电子形成控制。

综上,奥视电子和公司不受同一最终控制方控制,公司收购奥视电子剩余股权认定为非同一控制下企业合并,符合《企业会计准则》的相关规定。

关于北京卫仕自成立以来未实缴出资的原因,奥雷德称,北京卫仕成立后因合伙人资金紧张,未实缴对奥视电子出资。

关于停止奥视电子经营业务的原因,奥雷德表示,公司停止奥视电子经营业务的原因具体情况详见本问询回复本问题之“六、2013年参与出资设立奥视电子,并于2017年5月收购其他股东全部股权的原因及商业合理性”相关内容

核心技术方面。根据招股说明书,公司是全球第二家、中国第一家实现OLED微型显示器批量生产的高科技企业。公司成果水平总体达到国内领先、国际先进水平,并在功耗和数字化技术方面达到国际领先水平。

关于“全球第二家”、“中国第一家”等表述是否有充分依据,奥雷德表示,2009年5月,中国兵器科学研究院主持召开“高分辨率OLED微型显示器生产工艺”鉴定会并出具《鉴定意见》,认为公司“在国内首次建立了布局合理、工艺先进、稳定的主动式有机发光微型显示器生产线,制造出具有自主知识产权的全彩色高分辨率OLED微型显示器件,其技术指标达到同类型产品国际领先水平,同意高分辨率OLED微型显示器生产工艺通过鉴定。”

2010年9月,公司签署首份OLED微型显示器《产品订货合同》,向客户销售900片SVGA050V1型显示器,实现了OLED微型显示器的批量生产与销售。

发行人产品主要竞争对手为全球范围具有OLED微型显示器自主研制能力的企业,主要包括以eMagin为代表的专业市场参与者、以SONY为代表的消费领域等其他市场参与者,其中国兆光电、昆京公司、合肥视涯、湖畔光电等国内新进企业成立时间均晚于2010年。

eMagin于2001年首次推出其OLED微型显示器产品(SVGA+),是全球第一家实现OLED微型显示器批量生产的企业;除此之外,其他竞争对手首次推出OLED微型显示器的时间均晚于公司。

公司分别于2012年4月、2019年8月通过了云南省科技厅、中科合创组织的科学技术成果鉴定或评价,其鉴定意见或专家意见均认为公司“主动式OLED微型显示器技术”项目在国内首次开发出了主动式OLED微型显示器技术,实现了产业化和规模化生产,并建成国内第一条、国际上第二条主动式OLED微型显示器生产线,项目的研发成果填补了国内OLED微型显示器在设计、制造和产业化方面的技术空白,打破了国外的技术封锁,实现了自主化替代。

综上所述,公司2010年即实现了OLED微型显示器的批量生产与销售,仅晚于eMagin,结合云南省科技厅、中科合创组织的科学技术成果鉴定或评价意见,公司是全球第二家、中国第一家实现OLED微型显示器批量生产的高科技企业。

根据申请材料,(1)季华夏曾于2000年9月至2006年5月间在发行人专业市场领域的主要竞争对手美国eMagin公司任工艺开发经理。季华夏从eMagin离职后,于2007年7月至2008年5月在上海索酷任技术顾问,主要从事光学图像技术的开发工作,后于2008年5月加入发行人从事OLED微型显示器的研发、生产,并担任技术总监;(2)2008年,上海索酷以主动式OLED微型显示器专有技术出资3,000.00万元,参与发起设立发行人;(3)公司技术总监季华夏及其弟季冬夏通过投资平台直接及间接投资上海索酷、杭州索酷。上海索酷主营业务为VR眼镜终端产品相关传感器和近眼光学技术开发。杭州索酷主营产品为VR眼镜终端电子产品。

关于季华夏在eMagin公司所从事的研究与在上海索酷和发行人处所从事研究的关系,是否属于同一领域,奥雷德表示,季华夏在eMagin任工艺开发经理期间,主要负责工艺研发,主要技术成果为:1、薄膜技术工艺在器件上的应用与开发;2、全彩色器件设计与工艺技术开发;3、器件性能分析与研究等。

季华夏在上海索酷和公司处主要从事OLED微型显示器相关的技术研发,主要技术成果为:1、新型阳极结构;2、多层薄膜技术;3、中国台湾材料体系结构开发;4、数字电路在器件的应用;5、新材料的全彩色工艺开发等。

OLED微型显示器生产主要依据传统晶圆的半导体生产工艺为基础,核心技术部分是有机顶部发光技术,围绕有机顶部发光技术,根据不同的生产硬件条件会衍生出一些关键工艺结构和流程设计。季华夏在eMagin的技术成果与在上海索酷及公司的相应成果均属于OLED微型显示器领域,两者在传统的半导体制成工艺方面存在部分重合,但在上海索酷和公司处从事的OLED微型显示器相关的技术研发主要是以产业技术为主,整个技术主要是建立在多年不同领域研发和从业经验的基础上结合传统晶圆的半导体生产工艺,提出了适合中国生产环境条件和更为新颖的生产技术。同时,两者具体技术实施细节存在差异,如季华夏在eMagin的薄膜技术成果为单层结构,而在上海索酷及公司处则为多层结构;在eMagin的发光材料来自日韩体系,而在上海索酷及公司处则来自中国台湾体系等,并采用0.18微米CMOS工艺技术的显示芯片的设计,第一代产品即实现了显示器2000PPI的像素密度,超过了eMagin同类格式显示器的1600PPI像素密度。

因此,季华夏在eMagin的技术成果与在上海索酷及公司的相应成果均属于OLED微型显示器领域,但具体技术实施细节存在显著差异,在eMagin的技术成果无法直接应用于其在上海索酷及公司处的研发、设计工作。

关于季华夏从eMagin离职后任职于上海索酷和发行人是否违反竞业禁止协议或者保密协议,奥雷德表示,根据季华夏与eMagin签署的《竞业禁止协议》,季华夏在从eMagin离职后一年内不得在北美、欧洲和日本地区以任何身份从事与eMagin相关的商业活动。

季华夏2006年5月从eMagin离职后,于2007年7月加入上海索酷,2008年5月加入公司,间隔时间超过1年,且《竞业禁止协议》所约定的限制区域不包括中国,因此季华夏从eMagin离职后任职于上海索酷和公司均未违反《竞业禁止协议》。

关于相关知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷,奥雷德表示,截至问询回复出具日,公司及季华夏均未收到任何中国法院、外国法院及仲裁机构有关诉讼或仲裁的任何文件,也未收到任何单位及个人以侵犯其知识产权为由行使索赔权利的任何要求及有关文件,相关知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。

公司治理与独立性方面。根据招股说明书,(1)报告期内,公司经销商存在向公司关联方销售公司生产的显示器的情况,其中涉及的关联方包括山东北方光学电子有限公司、江苏曙光光电有限公司、西安北方光电科技防务有限公司等,但发行人未将上述主体在关联方构成部分进行披露。(2)发行人在招股说明书中未披露报告期内曾是发行人关联方的主体。

关于报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,奥雷德表示,报告期内,公司不存在注销曾是关联方且与公司存在交易的主体的情形,关联方不存在为公司承担成本费用或其他输送利益情形。

截至问询回复出具日,公司拟在奥视电子房产出售完成后注销奥视电子。奥视电子停止经营业务后,其无形资产、存货、运输设备等资产已陆续转让予公司,房产拟进行公开出售,人员已离职。奥视电子资产、人员和业务的处置不存在纠纷。

招股说明书披露,发行人于2018年与兵器集团下属的兵工财务签署金融服务协议,由兵工财务为发行人提供金融服务,并将人民币资金集中到发行人在兵工财务开立的账户管理。2019年9月发行人终止与兵工财务的资金集中业务。

关于兵工财务是否拥有金融牌照或相关主管部门的批准文件对资金进行集中管理,奥雷德表示,兵工财务系根据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团财务公司(非银行金融机构),现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局于2011年12月20日颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码:L0012H211000001),其经营范围包括吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁业务。

关于相关会计处理以及资产负债表和现金流量表如何列示,作为货币资金和现金及现金等价物列报是否准确,是否符合企业会计准则的相关规定,奥雷德表示,根据公司与兵工财务签订的《金融服务协议》,兵工财务对公司上述集中管理资金实行专户管理,公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受兵工财务的相关服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务。同时,在资金集中管理期间,公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用资金集中管理款项,报告期内不存在因被集中资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况,资金集中管理对公司资金调配和日常经营活动未产生重大不利影响,不属于大股东资金占用、进而侵占公司利益的情形。

公司在兵工财务账户的资金系活期存款(含协定存款)和七天通知存款,系可以随时用于支付的现金和现金等价物。在资产负债表和现金流量表中,公司将上述资金分别作为货币资金和现金及现金等价物列示。公司上述集中归集资金不属于资金流转受限,公司上述资金作为货币资金和现金及现金等价物列报准确,符合《企业会计准则》的相关规定。

此外,招股说明书披露,2016年7月北方红外以其拥有的面积为25,655.61平方米的土地使用权评估作价1,932.07万元对发行人进行增资,2018年发行人取得了土地使用权并完成了过户。2019年发行人终止了上述股票发行并以自有资金购买上述土地使用权,根据评估值作价2,170.46万元。

关于2016年股票发行方案终止的原因,发行人与相关发行对象是否存在纠纷或潜在纠纷,奥雷德表示,2016年股票发行因土地转让等事项导致较长时间未能完成,在此期间公司公允价值已发生变化。基于长期发展战略考虑,经与投资者友好协商,2019年公司终止该次股票发行,并将各发行对象已缴纳的认购款及其孳息返还,各投资者确认不存在争议或潜在纠纷。

关于终止股票发行改由自有资金收购上述土地的原因,奥雷德表示,前述原因导致2016年股票发行时间较长,公司基于对相关土地产能扩充项目进行提前规划的考虑,于2018年3月完成土地过户,在该次股票发行方案终止后,经公司2019年第四次临时股东大会审议,改由自有资金完成土地收购。

报告期内,发行人经销商存在向发行人关联方销售发行人生产的显示器,并销售驱动板、模组和提供驱动技术服务的情况。公司经销商对公司关联方销售OLED微型显示器的数量占公司OLED微型显示器的销量比例分别为4.82%、3.33%和21.68%,2019年度销量大幅上升,并未披露间接关联交易的具体金额。

关于由经销商提供驱动模组安装或驱动技术设计服务是否符合行业惯例,是否存在由终端客户指定相关经销商的情形,奥雷德称,自公司OLED微型显示器主要应用领域终端客户了解,在国内市场,OLED微型显示器主要生产商eMagin、Microoled均由经销商或外包服务商提供定制化开发驱动板或驱动技术服务符合行业惯例。

报告期内,不存在终端客户向公司指定经销商的情形。

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