是否存在股权争议或潜在纠纷?欧科亿回复科创板首轮问询

6月19日,科创板在线获悉,科创板IPO公司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司(下称:欧科亿)近日披露科创板首轮问询回复。

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有26个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。2016年8月,格林美(002340.SZ)入股发行人,根据公告,其目的是为了打造有核心竞争力的“材料-硬质合金-数控刀具”产业链,进行资本、技术以及市场资源的合作与整合。格林美目前持有公司股份1,500.24万股,占公司发行前总股本的20.00%。格林美主要从事废弃钴镍钨铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材等。格林美提名其财务总监穆猛刚为公司董事,提名其钴镍钨销售副总经理兼长沙办事处主任谢敏华为公司监事。

公司财务总监梁宝玉2016年8月至2018年7月曾任格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司财务总监;公司副总经理、董事会秘书韩红涛2006年6月至2016年12月曾历任格林美股份有限公司技术发展部项目经理、技术标准与知识产权部经理、证券事务代表、总经理助理。

2017年1-2月,公司向格林美控制的荆门德威采购碳化钨、钨粉、电解料等原材料,金额为646.85万元,占2017年度营业成本比重为2.08%,2017年2月后,公司与荆门德威之间已再无交易;2017年1-3月,公司向格林美新材料采购原材料钴粉、钴镍复合粉,金额为249.45万元,占2017年度营业成本比重为0.80%,2017年3月后,公司与格林美新材料之间已再无交易。

关于格林美2016年8月入股发行人的背景和原因、入股形式,欧科亿称,2016年,发行人已是国内硬质合金锯齿刀片生产规模最大的企业,在硬质合金行业具有较高的知名度。当时,发行人已开始研发和生产数控刀片并形成年产1000万片的产能,“OKE”品牌的数控刀片逐步被客户认可并产生一定的市场影响力。随着年产3,000万片数控刀片扩建项目的开工建设,发行人需要持续的资金投入,公司实际控制人袁美和、谭文清产生引进认同发行人未来发展方向的投资者的想法。

格林美是发行人的上游企业,熟悉发行人的经营团队和技术实力,看好数控刀具的发展前景,有意向投资发行人。发行人实际控制人袁美和、谭文清也认为与格林美合作,可以为发行人带来扩建项目急需的资金和先进的管理经验,并且上市公司入股也能提升发行人的信用能力和市场影响力。

经协商一致,格林美、乐清德汇与袁美和、谭文清、欧科亿有限于2016年8月签署了《株洲欧科亿数控精密刀具有限公司股权转让及增资协议》(下称《股权转让及增资协议》),其后格林美成为发行人股东。

2016年8月,格林美以6,321.31万元的价格受让袁美和持有的欧科亿有限677.70万元的出资额,在本次股权转让后的欧科亿有限股权结构基础上增加出资1,876.06万元,其中137.95万元作为新增注册资本,其余部分计入资本公积。本次股权转让及增资后,格林美在欧科亿有限的认缴注册资本为815.65万元,持股比例为25.29%。

关于入股价格确定依据及其公允性,欧科亿表示,2016年8月19日,同致信德(北京)资产评估有限公司出具“同致信德评报字(2016)第215号”《资产评估报告书》确认,于评估基准日2016年6月30日,欧科亿有限100%股权价值的评估值为23,412.93万元。

基于此评估值确定转让价格为9.33元每出资额,格林美以6,321.31万元的价格受让了袁美和持有的欧科亿有限出资额。此次股权转让的价格以经评估的股权价值确定,且与同期受让股权的其他股东相同,具有公允性。

以增资前公司100%股权价值的评估值23,412.93万元为基础,考虑此次全体股东增资9,000万元,确定增资后100%股权价值为32,412.93万元,其中格林美所持有25.29%的股权价值为8,197.37万元。各股东此次认缴出资额的价格以增资后股权价值与增资前股权价值的差额确定,格林美此次认缴出资额137.95万元的价格为增资后股权价值8,197.27万元与增资前股权价值6,321.31万元的差额1,876.06万元。

各股东此次认缴出资额的价格均以增资后股权价值与增资前股权价值的差额确定。其中,增资前股权价值依据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2016)第215号”《资产评估报告书》确定,增资后股权价值依据增资前的评估值及全体股东此次增资额之和确定,均能公允的反映股权价值。因此,此次增资的价格是公允的。

关于公司及其实际控制人与格林美之间是否存在业绩承诺或对赌协议,欧科亿表示,公司及其实际控制人与格林美之间不存在业绩承诺或对赌协议。

关于格林美入股后对公司治理和日常经营决策的具体影响,欧科亿表示,《股权转让及增资协议》除约定股权转让及增资后的法人治理结构等事项外,还约定欧科亿有限的财务管理按照上市公司的治理规范执行,欧科亿有限应当按照《公司法》与规范治理的要求,给与股东知情权,保障全体股东的合法权益;协议还就欧科亿有限的规范管理、持续发展等事项进行了约定。

欧科亿有限全体股东2016年8月签署的《株洲欧科亿数控精密刀具有限公司章程》按照前述协议规定了法人治理结构等事项:股东会为公司决策机构,股东会会议按照出资比例行使表决权,明确了应当经三分之二以上表决权通过的重大事项及经二分之一以上表决权通过的其他事项;公司设董事会,由五名董事组成,股东会选举产生,其中袁美和提名二人、格林美与乐清德汇及谭文清各提名一人,董事任期三年,董事长由袁美和提名的董事担任,明确了董事会决议须经二分之一以上与三分之二以上董事同意的事项;总经理由董事长提名,董事会任免;财务负责人由格林美提名,董事会任免;根据公司经营需要,设副总经理一名或若干名,由总经理提名,董事会任免;财务管理按照上市公司的治理规范执行;公司设监事会,监事会由三名监事组成,由袁美和、谭文清共同提名一名、格林美提名一名,股东会任命,另一名由职工代表担任。

根据前述章程及股东会决议,欧科亿有限2016年8月成立董事会、监事会;总经理仍由袁美和担任。另外,前述章程对股东会、董事会表决的重大事项与其他事项进行了明确规定,如规定对外投资、项目合作、担保(为公司自身债务提供担保除外)、借贷(公司为自身经营需要而向银行或第三人借款除外)、重大资产重组的决议,以及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项等需经股东会或董事会决议的重大事项,必须经代表三分之二以上表决权的股东、三分之二以上董事通过。

综上,格林美入股后,发行人的法人治理结构得到进一步完善。格林美通过董事会、股东会参与公司重大事项决策,未直接参与公司日常经营管理。

关于格林美是否实际控制或共同控制发行人,欧科亿称,格林美未实际控制或共同控制发行人,依据与理由如下:

(1)2016年8月,格林美持有发行人的股权比例为25.29%;同一时期,袁美和持股35%,谭文清持股19.10%,二人合计持股54.10%;

(2)自2017年12月至今,格林美持有发行人20.00%股份;同一时期,袁美和持股24.08%,谭文清持13.66%,两人合计持股37.74%;此外,袁美和2016年12月起通过株洲精锐间接持有发行人股份,自2018年11月至今间接持股2.38%;

(3)自2016年8月至今,发行人的董事由五名增至九名,格林美在发行人董事会的席位始终为一位;同一时期,袁美和与谭文清均为董事;

(4)袁美和与谭文清于2016年8月19日签署的《一致行动人协议》约定,双方在参与公司决策和决定公司日常经营管理事项时,以一致的意思表示行使公司股东权利,双方在董事会决策过程中也应当确保采取一致行动;

(5)格林美出具《关于无特殊协议或安排的承诺》,承诺格林美与发行人的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排;

(6)格林美出具《关于不谋求控制权的承诺》,承诺其充分认可并尊重袁美和、谭文清作为发行人实际控制人的地位,不存在谋求获得发行人控制权的意图。

综上,格林美持股比例不能使其控制发行人或决定董事会半数以上成员的当选,也未通过协议或其他安排实际控制发行人,故其未实际控制或共同控制发行人。

格林美系发行人上游原材料供应商,关于2017年2-3月开始公司不再向其采购原材料的商业合理性,欧科亿表示,公司不再向格林美采购原材料的原因是:(1)格林美等新股东入股公司后,公司资本实力增强,在原材料采购市场上有更强的议价能力;公司加大在其他供应商原材料的采购量后,可以相应取得价格或账期等方面的更优条件。(2)市场上碳化钨粉、钴粉供应充足,除格林美外,公司同时也向多家其他供应商采购,不向格林美采购原材料不会对公司生产经营产生不利影响,公司不存在依赖格林美供应原材料的情况。同时,格林美向公司销售的原材料占其营业收入的比重较小,不向公司销售对格林美的影响较小。(3)减少与格林美的关联交易有利于规范发行人公司治理及长远发展。

关于是否违背上市公司承诺,是否损害发行人利益,欧科亿表示,市场上碳化钨粉、钴粉供应充足,除格林美外,公司同时也向多家其他供应商采购,不向格林美采购原材料不会对公司生产经营产生不利影响。综上,公司不向格林美采购原材料不会违背上市公司承诺或损害发行人利益。

核心技术方面。公司主要从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售。2017年至2019年,数控刀具产品收入金额分别为1.33亿元、2.07亿元和2.56亿元,占比分别为31.28%、35.55%和42.60%,数控刀具产品的毛利率分别为39.24%、38.30%和44.15%。招股说明书多处引用中国机床工具工业协会、中国钨业协会鉴定或数据,用于支持公司相关产品已达到国际先进水平。

关于认为“国内数控刀片制造企业较为稀缺,市场上绝大部分刀具企业缺乏数控刀片或数控刀片基体的制造能力”的依据,欧科亿表示,根据中国机床工具工业协会的统计数据,2019年全国销售额超过2000万元规模以上的工量具及量仪企业共715家。国内建成数控刀片生产线的内资企业约35家,2019年数控刀片产量超过100万片以上的有10家。

数控刀片制造企业较少,主要有两方面的原因,一方面与行业发展形成的分工和经济效能相关,另一方面与数控刀片领域的技术、资金和市场准入门槛较高相关。数控刀片是技术密集型产品,需要企业成熟掌握硬质合金材料技术、精密加工技术、涂层技术、数字化结构设计等核心技术。数控刀片也是资金密集型产品,形成一条数控刀片完整生产线需要设备投资至少1亿元。数控刀片得到用户认可需要较长周期的市场培育过程,行业的先进入者凭借先发优势构建了较高的市场门槛。

业务方面。公司一项土地使用权系转让所得,一项土地使用权用途为其他商服用地。关于其他商服用地的具体使用情况,公司是否涉及房地产业务,本次发行募集资金使用是否涉及房地产业务,欧科亿表示,依据《国土资源部关于建设用地的分类标准》,“其他商服用地”包括“写字楼、商业性办公楼和企业厂区外独立的办公楼用地”。该地块位于公司厂区外围,计划兴建公司综合楼,用于公司日常办公、会议、职工活动等,属于“企业厂区外独立的办公楼用地”,不用作做房地产业务。

根据公司与炎陵县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,该地块建设项目应在2020年3月20日之前开工,在2023年3月19日之前竣工。如不能按期开工,应向炎陵县国土资源局提出延建申请。目前,该地块尚未开工,公司已提交延建申请。

关于本次发行募集资金使用是否涉及房地产业务,欧科亿表示,公司本次募集资金拟投资年产4,000万片高端数控刀片智造基地建设项目及数控精密刀具研发平台升级项目。其中:“年产4,000万片高端数控刀片智造基地建设项目”用地位于株洲市炎陵县霞阳镇中小企业创业园内,土地使用权证号为“湘(2019)炎陵县不动产权第0001373号”;募投项目“数控精密刀具研发平台升级项目”用地为企业技术中心现有场地。

该其他商服用地的土地使用权证号为“湘(2019)炎陵县不动产权第0000783号”,与募投项目无关。因此,本次发行募集资金使用不涉及房地产业务。

综上,其他商服用地不用作房地产业务,本次发行募投资金使用亦不涉及房地产业务,公司不涉及房地产业务。

经销模式上,招股书披露,公司经销模式销售占比为18.44%、20.27%和22.14%。招股书解释,报告期内,随着公司数控刀具产品销售规模的不断扩大,公司经销模式收入占比也不断提升。

关于数控刀具产品的销售模式构成,是否更宜采用经销模式,欧科亿表示,数控刀具产品的销售模式包括经销、一般直销和OEM/ODM。数控刀具产品销售收入按销售模式的构成情况如下:

适宜采取何种销售模式取决于数控刀具制造商的产品特点、品牌战略、消费群体等因素,发行人生产的数控刀片属于工业生产过程中的快速消耗品,终端用户群体主要是使用数控切削机床的机械加工企业,公司自建直销网络会极大的增加营销管理成本,而经销商拥有广泛的商务关系,公司优先选择借助经销商的渠道优势推广产品。因此,对于发行人而言,销售数控刀具产品并提升发行人品牌知名度更适宜采用经销模式。

此外,国内从事刀具制造、刀具应用的工具企业非常多,与该类企业开展OEM/ODM合作,也能够有效的推广发行人产品的销量。

中钨高新(株洲钻石)、厦门钨业(厦门金鹭)和邦普刀具均在其公开披露信息中提到了采用经销模式,沃尔德招股说明书中完整披露了其采用直销为主、经销为辅的销售模式,其中直销包括OEM/ODM和一般直销,恒锋工具招股说明书中描述为直销为主、经销为辅的销售模式。因此,从同行业可比公司来看,并非所有刀具企业更宜采用经销模式。

关于报告期各期经销商进入、退出及存续情况,报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入,新增经销商是否存在同发行人及其关联方的关联关系,大额经销商退出的主要原因,欧科亿表示,报告期各期,经销商的进入、退出及存续情况如下:

报告期内,公司在全国各地布局品牌经销商,进入经销商较多。2017-2019年进入数量分别为8家、8家和8家,经销商主要通过行业展会、网络推广平台、客户相互介绍、业务经理上门拜访等方式获得。2017-2019年经销商退出数量分别为6家、9家和6家,退出原因主要是经销商未达公司销售目标考核指标或者在合作中未能达到经销商管理规范要求、资金回笼情况差、存在一定风险等原因。

报告期内,与发行人持续存在业务往来的经销商共计26家,销售收入分别为7,220.56万元、10,606.99万元和10,305.65万元,占经销商销售收入的比例分别为91.80%、90.14%和77.38%。

报告期各期,新增经销商均不存在同发行人及其关联方的关联关系。此外,报告期各期,退出的经销商上年销售收入分别为381.55万元、573.36万元和179.77万元,占上年经销商销售收入的比例分别为10.83%、7.29%和1.52%。

2017年、2018年存在“上年销售额>100万元”的经销商的退出情况,主要原因是该经销商市场开拓不力、未达公司考核目标。针对退出的经销商所在区域,发行人培育了其他经销商继续开拓。

发行人根据自身经销商管理的相关要求,在各市场区域内挑选合适的经销商负责该区域的产品销售推广。随着公司经销商优选政策,实力较弱的经销商逐步被淘汰,2019年公司退出的经销商在上年的销售金额较少

公司治理与独立性方面。金田锯业为公司历史股东施伟国实际控制的公司,施伟国曾持有发行人49%股权,并已于2016年5月退出投资。2017年至2019年,发行人向金田锯业销售硬质合金制品,金额分别为1,089.57万元、2,649.78万元和2,435.17万元。发行人表示金田锯业主要从事硬质合金圆锯片的生产与销售,为公司硬质合金制品的重要客户,今后公司也会与金田锯业保持合作。

关于施伟国退出投资的具体情况,欧科亿称,2016年4月26日,欧科亿有限召开股东会,同意施伟国将其持有的欧科亿有限1,230.40万元出资额转让给袁美和。2016年5月5日,施伟国与袁美和签订了《股权转让协议》,双方约定转让价款为11,368万元,根据前述约定。根据前述约定,转让价格为9.24元每出资额,该价格以股权转让前公司净资产为基础经双方协商确定。2016年5月9日,欧科亿有限就上述股权转让事项进行了工商变更登记。截至2016年6月13日,袁美和已支付完上述股权转让款11,368.00万元,并代扣代缴个人所得税989.01万元。

关于是否存在股权争议或潜在纠纷,是否与发行人及其股东、董监高存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,欧科亿称,此次股权转让已履行了完备的审议程序,转让双方签订了合法有效的转让协议,转让价款已支付完毕,不存在股权争议或潜在纠纷。施伟国与发行人及其股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

关于金田锯业的业务规模情况,发行人向其销售硬质合金制品占其采购的比例情况,欧科亿称,金田锯业专业生产硬质合金圆锯片、木工刀具、PCD金刚石刀具,产品广泛用于木工、铝材等加工行业,是国内知名的通用级硬质合金锯片生产厂商。报告期内,金田锯业主要向发行人采购硬质合金锯齿刀片,用于生产硬质合金圆锯片。2017年至2019年,金田锯业向公司采购金额分别为1,089.58万元、2,649.80万元、2,435.17万元。

金田锯业未向发行人提供其业务规模及采购金额的具体数据。根据对金田锯业的访谈记录,除发行人外,金田锯业硬质合金锯齿刀片的供应商还有昆山长鹰硬质合金有限公司、株洲精工硬质合金有限公司等。金田锯业硬质合金锯齿类产品并非由发行人独家供应,金田锯业对发行人不存在依赖。

财务会计信息与管理层讨论方面。关于新冠肺炎疫情对经营业绩的具体影响,欧科亿表示,2020年1月,我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情(下称新冠疫情),现已在全球蔓延。受政府管控措施及疫情整体影响,发行人延迟至2020年2月10日复工复产,并于2月底全面恢复正常的生产运营。本次疫情对发行人生产经营的影响可控,不会对发行人的持续经营能力造成重大影响,具体如下:

受停工停产等防疫防控措施的影响,国内客户需求有所放缓,随着国内疫情得到有效控制,发行人国内客户生产经营自2020年3月份逐步恢复,与客户的订单也继续履行。2020年一季度营业收入12,484.32万元,较上年同期下降3.50%。自2020年3月起,在全球疫情大爆发的情况下,部分境外客户需求放缓,再加上海运、空运等运力紧张,运费上涨,境外订单交付延迟。交付延迟预计会对发行人的境外业务布局和增长预期产生不利影响。

销售回款方面,2020年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金为5,281.84万元,较上年同期减少了2,230.45万元。截至2020年3月末,发行人应收账款为14,934.11万元,占流动资产的比率为26.92%。若下游客户受新冠疫情影响,经营情况发生不利变化,将对发行人应收账款的回收产生不利影响。

根据目前疫情控制情况及公司生产经营和订单恢复情况,发行人预计2020年上半年营业收入在30,000万元至31,000万元之间,同比增幅为3.61%至7.07%之间。在全球疫情大爆发的情况下,发行人营业收入和盈利水平存在下降的风险,同时,应收账款也存在无法按期收回导致的坏账风险。

前述2020年上半年度营业收入情况系发行人初步测算,未经会计师审计或审阅,不构成发行人盈利预测或业绩承诺。

结合获得的在手订单情况,分析截至问询回复之日,关于发行人订单量和订单金额相比同期是否存在较大幅度下滑,是否对生产经营产生较大不利影响,欧科亿表示,发行人与客户通常签署年度框架协议,客户依据实际需求量及自身库存量分批下单,主要为短周期、即时性订单,发行人均能及时发货。

截至本回复出具日,发行人硬质合金制品在手订单约102.06吨,含税金额约3,276.56万元,其中,境外销售在手订单数量约为6.28吨,金额约231.87万元;上年同期,发行人硬质合金制品在手订单约65.79吨,金额约2,314.10万元,其中,境外销售在手订单数量约为4.73吨,金额约171.05万元。得益于圆片、立铣刀制品订单的增加,硬质合金制品在手订单数量和金额较上年同期有所增加。

截至本回复出具日,数控刀具产品在手订单数量约474.56万片,含税金额约3,001.64万元,其中,境外销售在手订单数量约108.68万片,金额约808.32万元;上年同期,数控刀具产品在手订单数量约418.11万片,含税金额约3,104.10万元,其中,境外销售在手订单数量约为80.07万片,金额约701.70万元。相比于上年同期,数控刀具产品在手订单数量有所增加。

综上,截至本回复出具日,发行人合计在手的订单数量和订单金额较上年同期有所增长,新冠疫情未对发行人生产经营产生重大不利影响。

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